MATERIAŁ NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, PUBLIKACJI LUB DYSTRYBUCJI, POŚREDNIO LUB BEZPOŚREDNIO, DO LUB NA TERYTORIACH STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB KAŻDEGO INNEGO PAŃSTWA, W KTÓRYM BYŁOBY TO NIEZGODNE Z PRAWEM.
Cognor Holding złożył prospekt emisyjny
Cognor Holding złożył do KNF prospekt emisyjny w związku z planowaną ofertą publiczną akcji. Spółka liczy na pozyskanie nie mniej niż 101 mln zł brutto na refinansowanie części zadłużenia.
Cognor Holding („Spółka”) ma zamiar wyemitować na podstawie uchwały nr 2 podjętej na NWZA 25.04.2017 r. od 25,1 do 67,3 mln akcji emisji nr 11 o wartości nominalnej 1,5 zł, z wyłączeniem prawa poboru, w trybie oferty publicznej. Jednocześnie prospekt obejmuje ofertę do 16 mln akcji aportowych emisji nr 12 w formie subskrypcji prywatnej, które zostaną wyemitowane w zamian za wkład niepieniężny wnoszony przez PS Holdco – głównego akcjonariusza Spółki – w postaci 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki Odlewnia Metali Szopienice sp. z o.o. Wartość wnoszonego aportu wynosi 24 mln zł, co oznacza ponad 20% dyskonto do wartości godziwej aportu określonej zgodnie z opinią biegłego rewidenta. Cena emisyjna akcji aportowych ma być równa cenie akcji emisji nr 11.
– Rozpoczynamy formalnie kolejny etap, strategicznego dla Grupy, procesu zmierzającego do gruntownego refinansowania naszego zadłużenia. Chcemy pozyskać od inwestorów nie mniej niż 101 mln zł brutto, które zostaną przeznaczone na spłatę części obligacji zabezpieczonych, wyemitowanych na rynkach zagranicznych, w kwocie ok. 80,9 mln EUR – komentuje Krzysztof Zoła, dyrektor finansowy i członek zarządu, Cognor Holding.
Przypomnijmy, że w maju br. Spółka otrzymała od banków pismo obejmujące zobowiązanie do udzielenia finansowania bankowego na ten sam cel w wysokości 50 mln EUR. Oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR lub EURIBOR plus marża na poziomie rynkowym dla tego typu transakcji. Dla porównania, obecne oprocentowanie obligacji, które mają zostać spłacone z finansowania bankowego oraz z emisji akcji, wynosi 12,5% w skali roku. Udzielenie finansowania uzależnione jest od spełnienia określonych warunków, w tym wynegocjowaniu i podpisaniu dokumentacji finansowej. – Zamiana długu na akcje oraz kredyty obsługiwane na warunkach rynkowych pozwolą nam na osiągnięcie znacznych oszczędności. Szacujemy, że dzięki nowej strukturze finansowania nasze koszty finansowe spadną przynajmniej o 25 mln zł rocznie, począwszy już do 2018 roku – podkreśla Krzysztof Zoła.
Zatwierdzenie prospektu emisyjnego spodziewane jest po wakacjach. Bezpośrednio, po zatwierdzeniu dokumentu w KNF, rozpocznie się oferta publiczna. Akcjonariuszom posiadającym co najmniej 0,5 proc. kapitału zakładowego Spółki będzie przysługiwać pierwszeństwo w obejmowaniu akcji.
Zgodnie z założonym harmonogramem, Spółka planuje zakończyć proces refinansowania zadłużenia na przełomie trzeciego i czwartego kwartału 2017 r.
Zastrzeżenie prawne
Niniejszy dokument (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami („Ustawa o papierach wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Cognor Holding S.A. („Spółka”) nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych.
Niniejszy dokument ma charakter wyłącznie promocyjny i nie stanowi prospektu w rozumieniu przepisów prawnych, za pośrednictwem których dokonano implementacji Dyrektywy 2003/71/WE (ze zm.) (Dyrektywa ta łącznie z przepisami prawa, za pośrednictwem których nastąpiła jej implementacja w danym Państwie Członkowskim oraz z innymi właściwymi przepisami prawa, zwana dalej „Dyrektywą Prospektową”) i nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do nabycia papierów wartościowych. Prospekt, po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz publikacji będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym informacje o Spółce i oferowanych papierach wartościowych Spółki w Polsce, a także o ich dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Oferta”).
Rozpowszechnianie tego dokumentu w niektórych państwach może być zabronione. Niedozwolona jest dystrybucja niniejszego dokumentu na terytorium Kanady, Japonii lub Australii. Informacje zawarte w załączonym dokumencie nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych w Kanadzie, Japonii lub Australii.
W Wielkiej Brytanii niniejszy materiał jest skierowany wyłącznie do inwestorów profesjonalnych (investment professionals) w rozumieniu art. 19 ust. 5 angielskiego rozporządzenia z 2005 r. o działaniach promocyjnych w związku z ustawą o usługach i rynkach finansowych z 2000 r. (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, „Angielskie Rozporządzenie”) oraz do podmiotów o wysokiej wartości aktywów netto, które uprawnione są do otrzymania niniejszego komunikatu na podstawie art. 49 ust. 2 Angielskiego Rozporządzenia (wszystkie te podmioty zwane są dalej „uprawnionymi podmiotami”). Wszelkie działania inwestycyjne, których dotyczy niniejszy materiał, będą podejmowane lub zawierane wyłącznie z uprawnionymi podmiotami. Osoby niebędące uprawnionymi podmiotami nie powinny podejmować działań ani polegać na informacjach zawartych w niniejszym materiale. Oferta nie zostanie przeprowadzona w Wielkiej Brytanii jako oferta publiczna.
W państwach członkowskich Unii Europejskiej z wyłączeniem Wielkiej Brytanii niniejszy materiał skierowany jest wyłącznie do osób będących „inwestorami kwalifikowanymi” w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt e) Dyrektywy Prospektowej („Inwestorzy Kwalifikowani”) lub na podstawie wyjątku określonego w art. 3 ust. 2 Dyrektywy Prospektowej. Uznaje się, że Inwestorzy Kwalifikowani złożyli oświadczenie, że nie nabywają papierów wartościowych w ramach Oferty w imieniu osób innych niż Inwestorzy Kwalifikowani.
Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców.
Stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się do znanych i nieznanych kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością lub innych ważnych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki Spółki, jej osiągnięcia i rozwój będą się istotnie różniły od wyników, osiągnięć i rozwoju przewidywanych w tych stwierdzeniach lub z nich wynikających. Spółka nie ma obowiązku przekazywać do publicznej wiadomości aktualizacji lub weryfikacji stwierdzeń dotyczących przyszłości zamieszczonych w niniejszym materiale w związku z pojawieniem się nowych informacji, wystąpieniem przyszłych zdarzeń lub innymi okolicznościami.
